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上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路
来源:证保通2019-01-08 10:54:13
  上海证券交易所(以下简称本所)从事集成电路相关业务的上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息,适用本指引。

  本所从事集成电路业务的上市公司在适用本指引时,还应当同时遵守《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》中的各项原则规定。上市公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的,可以不予披露,但应当在定期报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因,并予以特别提示。

  第一节年度报告

  第一条上市公司应当披露对集成电路行业具有重大影响的宏观经济政策形势、国际贸易政策、产业规范、行业政策、国家及地方税收政策等外部因素的变化情况,并说明其对公司当期和未来发展的具体影响,以及公司已经或计划采取的应对措施。

  第二条上市公司应当披露下列反映集成电路行业发展状况及公司行业地位的信息:

  (一)集成电路行业整体运行情况、公司所处细分领域市场规模和产品结构情况,分析变动原因及其对公司的影响;

  (二)公司主要集成电路产品所处细分领域新技术工艺突破情况、应用情况和发展方向,分析对公司的影响;

  (三)选取公司主要集成电路产品市场份额、主要客户情况、权威机构排名、技术工艺优势等角度,分析行业竞争格局和公司竞争力。

  第三条上市公司应当披露主要业务领域和经营模式,以及各项主要业务所处的产业链位置,分析产业链上下游的协同关系及影响等。

  第四条上市公司应当结合行业特点和自身经营模式,披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素,包括集成电路业务相关的核心技术和管理人员流失风险、新产品新工艺研发风险、市场波动风险等。

  上市公司披露的风险因素应当充分、准确、具体,并进行实质分析,说明对公司当期及未来经营业绩的影响,以及公司已经或计划采取的措施及效果。

  报告期内上市公司经营模式或市场环境发生重大变化的,应当对新增风险因素及其产生的原因、对公司的影响、拟采取的应对措施等进行分析。

  第五条上市公司应当披露公司发展战略及经营计划,包括竞争战略、业务调整计划、新项目投资计划及新产品新工艺发展规划等。

  涉及重大投资项目建设的,应当披露报告期内投资情况、下一年度投资计划、相应的资金来源或融资安排、具体项目进展及对公司生产经营的影响。

  公司披露重要新产品或新工艺开发情况的,应当披露目前所处阶段、预计完成开发、试产、量产的时间及对公司可能产生的影响。

  第六条上市公司应当披露能够反映自身技术水平和研发能力的信息:

  (一)研发投入和投向情况;

  (二)拥有国内外专利(区分发明专利和其他专利)、专利合作协定(PCT)情况。从事集成电路设计业务的,还应当披露拥有集成电路布图设计权和软件著作权等情况;

  (三)研发人员比例、研发团队构成、技术储备情况。

  第七条上市公司集成电路设计业务收入占公司主营业务收入10%以上的,应当披露下列反映报告期内集成电路设计业务情况的信息:

  (一)公司的经营模式,包括IDM(集成器件制造)、Fabless(无晶圆厂)等。经营模式为IDM的,应当披露各环节业务收入占比。公司从事代理销售业务的,还应当披露代理销售业务收入占比;

  (二)按集成电路产品类别和主要产品分别披露产量、销量、销售额、销售额占比及同比变化情况,同比变化30%以上的,应当披露变化原因;

  前款产品类别划分可以按照集成电路产品分类或产品用途分类,主要产品指收入占主营业务收入10%以上的单项产品;

  (三)主要产品所属细分领域的主流设计水平、工艺节点、芯片性能和公司技术水平,并结合目标细分市场需求、产品性能改善、成本控制等因素分析公司自身综合优劣势。

  公司在披露所生产集成电路产品的技术和性能指标时,应当披露指标含义、指标变化情况及其反映的技术水平变化情况,并重点分析指标变化的原因及其对公司当期和未来经营业绩的影响。

  第八条公司集成电路晶圆制造业务收入占公司主营业务收入10%以上的,应当披露下列反映报告期内集成电路制造业务情况的信息:

  (一)公司现有晶圆厂数量和生产线情况,按照晶圆尺寸分别披露产线数量、产能、产量、制程、工艺(含特色工艺)、芯片种类(如有)、良率(或良率区间)等;

  (二)公司主要生产线采用特色工艺情况,分析其对产品性能改善的作用和对公司核心竞争力的影响;

  (三)公司在建晶圆厂或生产线情况,包括晶圆尺寸、产线数量、制程、工艺(含特色工艺)、预计产能、预计投资额、建设周期、预计投产时间等。

  第九条公司集成电路封装测试业务收入占公司主营业务收入10%以上的,应当披露下列反映报告期内封装测试业务情况的信息:

  (一)按先进封装技术和传统封装技术分别披露业务收入占比、采用的主要封装技术及其生产线情况;

  (二)采用的主要测试技术及其生产线情况,结合技术水平、收入占比、市场需求等因素,分析其对公司业务现状及核心竞争力的影响;

  (三)按产品类别或封装测试技术类别披露产量、销售量、销售额、销售额占比及同比变化情况,同比变化30%以上的,说明变化原因;

  (四)公司在建的生产线情况,包括产线数量、工艺技术情况、预计产能、预计投资额、建设周期、预计投产时间等。

  第十条公司从事集成电路装备和材料业务收入占公司主营业务收入10%以上的,应当披露主要产品及其应用领域,分析产品的重要技术指标和核心竞争力。

  第十一条上市公司开展海外业务的,应当披露海外业务的总体经营情况,按业务区域披露经营规模、产品类型、营收占比,并分析汇率波动及所在国家或地区政策变化对经营的影响。

  第十二条上市公司应当在企业会计准则规定的基础上结合公司经营模式和业务特点披露收入确认和成本结转、在建工程转固、固定资产折旧等具体会计政策,并披露下列资产减值相关信息:

  (一)存货及存货跌价准备,按品种类型披露原材料、半成品、产成品的存货整体情况,结合产业环境、技术迭代、市场需求变化等因素分析存货变化情况、存货跌价准备计提原因及对公司经营的影响;

  (二)固定资产和无形资产减值准备,结合产业环境、技术迭代、市场需求变化等因素分析固定资产和无形资产减值准备计提原因及对公司经营的影响。

  第二节临时报告

  第十三条上市公司日常生产经营过程中,出现下列情形的,应当及时进行风险提示:

  (一)产品销售均价较年初下跌30%以上,且该产品收入占最近一个会计年度销售收入30%以上;

  (二)市场出现新的产品或者技术路线,且可能对公司核心竞争力造成重大不利影响;

  (三)下游应用领域产生重大变革,且可能对公司产品需求和营业收入造成重大波动;

  (四)上游原材料等价格发生重大变化,且可能对公司生产成本造成重大波动;

  (五)被有关方提起对公司有重大影响的专利侵权诉讼;

  (六)相关行业政策、贸易政策等发生重大变化。

  第十四条上市公司获得政府补助累计发生额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的,除按照本所临时公告指引《第七十一号上市公司获得各类补助的公告》等业务规则的要求进行披露外,还应当提示政府补助的可持续性风险。

  第十五条上市公司披露集成电路行业相关对外投资的,首次披露除按照本所相关临时公告指引进行披露外,还应当针对具体投资项目披露项目所在地、预计年产量、政府补贴及税收优惠政策,并进行风险提示。

  项目取得重大进展或出现重大不确定性的,应当及时披露并分析对公司的影响。

  第十六条上市公司披露重要新产品或新工艺开发情况的,应当在新产品或新工艺完成开发、试产、量产等关键节点及时披露进展情况,研发、投产过程中出现重大变化或不确定性的,应当及时披露并分析对公司生产经营的影响。

  第十七条上市公司发生重大安全、质量、环保事故,或被相关部门要求进行安全、环保整改,影响重大的,应当及时披露事项原因、涉事生产线预计全年产量、停产整改期限及其对公司经营的影响。

  第三节附则

  第十八条本指引所称集成电路相关业务,是指从事集成电路设计、晶圆制造、封装测试及材料装备供应业务。

  上市公司从事上述业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的,或者净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的,或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当按照本指引规定履行信息披露义务。

  第十九条本指引有关用语含义如下:

  (一)IDM(集成器件制造):指涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的经营模式。

  (二)Fabless(无晶圆厂):指专门从事集成电路设计业务的无晶圆生产线的经营模式。

  (三)传统封装技术:主要指焊线封装技术。

  (四)先进封装技术:指除传统封装技术外的芯片级封装(CSP)、圆片级封装(WLP)、硅通孔(TSV)、三维(3D)封装技术等。

  第二十条上市公司引用第三方数据的,应当保证引用内容充分可靠、客观权威,并披露数据来源,可以采用中国半导体行业协会等国内外权威部门和机构的行业统计数据。

  第二十一条上市公司按照本指引披露集成电路产品关键技术指标的,应当参照相关国家标准或国际标准,并注明该标准名称、编号和制定机构。

  第二十二条本指引由本所负责解释。
责任编辑: 宋帅龙 IF228
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