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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司可交换公司债登记结算业务指南
来源:证保通2022-08-04 15:36:51

各市场参与主体:为配合上海证券交易所《上海证券交易所债券交易规则》的发布实施,适应市场发展变化,提高服务质量,本公司对《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南》进行了修订。本次修订内容主要包括:

一、调整交易方式表述,新增投资者自行选择结算方式相关内容。

二、根据市场需求,新增私募可交换债券部分解除担保及信托登记业务。

三、为落实《证券法》,调整证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项。

四、将担保及信托登记和质押登记完成后出具的文件调整为“过户登记确认书”,删除“解除担保及信托登记(退出登记)”、“解除质押登记(退出登记)”中的“(退出登记)”。

五、完善了公募和私募可交换债券结算的相关内容。

六、为优化业务办理材料,删除“法定代表人证明书”。

本指南自2022年5月16日起施行。

特此通知。

二〇二二年五月十三日修订说明

更新日期

修订说明

2022年5月1.配合上海证券交易所《上海证券交易所债券交易规则》发布实施,调整交易方式表述,新增投资者自行选择结算方式相关内容。

2.新增私募可交换债券部分解除担保及信托登记业务。

3.调整证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项。

4.将担保及信托登记和质押登记完成后出具的文件调整为“过户登记确认书”,删除“解除担保及信托登记(退出登记)”、“解除质押登记(退出登记)”中的“(退出登记)”。

5.完善了公募和私募可交换债券结算的相关内容。6.为优化业务办理材料,删除“法定代表人证明书”。

2019年1月1.由于“三证合一”,删除相关专户在开立、注销时需提交组织机构代码证的材料要求。

2.由于银监会、保监会合并,修订部分情形的批准单位。

3.调整开立相关专户时“辅助身份证明文件号码”填写规则。

2017年9月配合可交换债发行改革,新增网上发行资金申购章节。

2016年8月在“第二章公募可交换债券第二节公募可交换债券的结算三、换股业务”中补充可交换公司债券受托管理人仅开展承销业务时换股处理的有关内容。

2016年2月补充非公开发行可交换公司债券业务以及可交换公司债券换股业务有关内容。

第一章概述

本指南根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》和《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》制定,适用于在上海证券交易所(以下简称上交所)上市或挂牌的公开发行可交换公司债券(以下简称公募可交换债券)和非公开发行可交换公司债券(以下简称私募可交换债券)的登记结算业务。

本指南中的可交换公司债券是指上市公司或挂牌公司的股东依法公开发行或非公开发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司或挂牌公司股份的公司债券。

第二章公募可交换债券

第一节公募可交换债券的登记

一、预备交换股票的担保及信托登记

在公募可交换债券发行前,受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿,由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产。

投资者通过认购、交易或其他受让方式取得公募可交换债券的,视为投资者成为担保及信托合同中的担保权人及受益人,视为投资者同意发行人委托受托管理人作为担保及信托合同受托人办理或解除担保及信托登记等有关事项,并由受托管理人担任担保及信托专用证券账户中担保及信托财产的名义持有人。

发行人预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等),是其发行公募可交换债券的担保物,用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。

(一)担保及信托专户的开立

为登记发行人提交的用于公募可交换债券设定担保及信托的标的股票及其孳息,公募可交换债券受托管理人应向本公司申请开立公募可交换债券担保及信托专用证券账户(以下简称担保及信托专户),发行人予以配合。

公募可交换债券受托管理人申请开户时,应当提交如下申请材料:

1、《证券账户开立申请表(机构)》,其中“名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”;“主要身份证明文件号码”一项应为受托管理人身份证明文件号码;“辅助身份证明文件号码”一项应为受托管理人统一社会信用代码第9-17位主体识别码,具体形式为“第9位至第16位”+“-”+“第17位”;

2、受托管理人的有效营业执照复印件(加盖受托管理人公章),受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书;

3、经办人有效身份证明文件原件及复印件;

4、发行人的有效身份证明文件的复印件(加盖发行人公章);

5、受托管理人与发行人签订的担保及信托合同;

6、承诺函(包含但不限于以下内容:“发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于公募可交换债券设定担保及信托,不得用于其他形式证券登记及交易;专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的,或全部标的股票解除担保及信托登记等需注销的,应向本公司提出申请,依法变更登记或注销。”)。

(二)担保及信托专户的注销

下述情形之一发生后十五个工作日内,受托管理人应当向本公司申请办理注销担保及信托专户:

1、受托管理人在本公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除担保及信托登记;

2、发行人已完成公募可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或受托管理人在本公司完成办理换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记;

3、本公司认可的其他情形。

受托管理人申请注销担保及信托专户的,需提交以下材料:

1、证券账户业务申请表(适用于办理证券账户查询、变更、休眠激活、注销、网络服务业务);

2、受托管理人的有效营业执照复印件(加盖受托管理人公章),受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书;

3、经办人有效身份证明文件原件及复印件。

本公司对上述材料审核通过后予以办理注销担保及信托专户事宜。

对于未及时注销担保及信托专户的,在账户内资产处理完毕的情况下,本公司有权直接予以注销。

对于担保及信托专户注销时的在途权益,在到账后参照“(五)担保及信托登记的解除”办理。

(三)担保及信托登记

本公司依据发行人和受托管理人的申请,将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理了担保及信托登记。

发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记,需提交以下材料:

1、加盖发行人和受托管理人公章的办理担保及信托登记书面申请书;

2、中国证监会核准可交换债券上市发行的文件;

3、受托管理人与发行人签订的担保及信托合同原件;

4、受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件;

5、标的股份属于国有股东持有的,应遵守国有资产管理部门的有关规定;

6、涉及以下情形的,还需提交以下文件:

(1)银行保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的,需提供中国银行保险监督管理委员会的批准文件;

(2)证券业上市公司变更主要股东(新增持股5%以上股权的股东,或者上市公司第一大股东、控股股东发生变化)或实际控制人的,需提供中国证券监督管理委员会的批准文件;

(3)涉及信息披露义务的,需提供信息披露义务人已披露的关于本次划转的公告;

(4)其他需经行政审批或备案后方可进行的证券过户登记,需提供有关主管部门的批准或备案文件;

7、本公司要求提供的其他材料。

本公司对上述材料审核通过后为其办理担保及信托登记,并出具“过户登记确认书”。

(四)担保及信托变更登记

因调整或修正交换价格,造成标的股票数量少于未偿还公募可交换债券全部换股所需股票的,发行人必须补充提供足额标的股票。

发行人和受托管理人申请办理担保及信托变更登记,参照“(三)担保及信托登记”执行。

(五)担保及信托登记的解除

公募可交换债券发行申请未获核准、核准后发行未成功或者发行人已完成可交换债券兑付等情况的,受托管理人应及时向本公司申请办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记,并提交以下申请材料:

1、加盖发行人和受托管理人公章的解除担保及信托登记的情况说明;

2、受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件;

3、涉及以下情形的,还需提交以下文件:

(1)银行保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的,需提供中国银行保险监督管理委员会的批准文件;

(2)证券业上市公司变更主要股东(新增持股5%以上股权的股东,或者上市公司第一大股东、控股股东发生变化)或实际控制人的,需提供中国证券监督管理委员会的批准文件;

(3)涉及信息披露义务的,需提供信息披露义务人已披露的关于本次划转的公告;

(4)其他需经行政审批或备案后方可进行的证券过户登记,需提供有关主管部门的批准或备案文件;

4、本公司要求提供的其他材料。

本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后,办理解除担保及信托登记手续,将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息(如有)划转回发行人原证券账户,并出具“过户登记确认书”。

(六)违约处置

债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时,受托管理人有权处置作为担保物的股票及其孳息,处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

(七)名义持有及受托管理人义务

担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时,应当事先征求公募可交换债券发行人的意见,并按其意见办理,但不得损害债券持有人的利益。

本公司出具证券持有人名册时,将“发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上。

担保及信托专户由受托管理人按照当事人协议及有关规定自行管理,受托管理人应严格履行相关义务、承担相关责任。受托管理人应督促、核实发行人及时办理和补足标的股票的担保及信托登记。

在公募可交换债券存续期间内,发行人直接通过上市公司或者通过指定交易证券公司获得的担保及信托专户内股票所对应的现金红利等孳息,由受托管理人负责管理,并作为公募可交换债券的担保物,用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。担保及信托登记解除后该笔现金红利剩余部分(如有)按照受托管理人与发行人的约定处理。

(八)信托财产不得被冻结、扣划

担保及信托专户中登记的股票及其孳息属于信托财产,除法定情形外本公司不办理其冻结、扣划。

二、债券发行登记

公募可交换债券发行人在上市前需办理初始登记手续。公募可交换债券的初始登记参照本公司公司债券业务相关规定办理,本公司另有规定的除外。具体参见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

三、债券兑付兑息、回售、赎回业务

公募可交换债券的兑付兑息、回售、赎回等业务,参照本公司公司债券业务相关规定办理,本公司另有规定的除外。具体详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

四、其它登记业务

公募可交换债券涉及的非交易过户、司法冻结、质押等其他变更登记业务,请参照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司参与人证券托管业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南》。

第二节公募可交换债券的结算

一、交易的结算

对公募可交换债券交易,本公司按照公开发行公司债券(以下简称公募公司债券)的结算模式提供多边净额结算服务或逐笔全额结算服务。

对于在上交所交易系统通过匹配成交方式达成的符合净额结算标准

tiny^11的公募可交换债券交易,本公司提供多边净额结算服务。最终交收时点为T+1日16:00(交易日为T日)。

对于通过点击成交、协商成交、询价成交、竞买成交方式达成的符合净额结算标准的公募可交换债券交易,本公司根据交易成交时投资者选择的的结算方式,提供多边净额结算或实时逐笔全额结算服务(RealTimeGrossSettlement,以下简称RTGS)。

对于不符合净额结算标准的公募可交换债券交易,本公司根据上交所成交数据中的结算方式,提供RTGS或T+1日终逐笔全额结算服务。

公募可交换债券交易的结算具体详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南》。

注1:公司债等其它债券可实行净额结算的标准由本公司商上交所制定并向市场公布。具体标准可见《关于调整公司债券结算业务有关事项的通知》(www.chinaclear.cn→法律规则→业务规则→债券业务)。

二、网上发行资金申购

公募可交换债网上发行资金申购的内容,具体详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

三、债券质押式回购业务

本公司暂按照公司债券回购有关标准,允许符合条件的公募可交换债券进入债券质押库开展债券质押式回购,确定其折扣系数并办理质押券出入库等业务。具体详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记结算业务指南》。

四、换股业务

本公司对换股业务实行分级结算原则,提供逐笔全额结算。本公司负责办理结算参与人与结算参与人之间的清算交收,结算参与人负责办理结算参与人与客户之间的证券和资金的清算交收。本公司根据上交所传送的可交换公司债券换股申报数据,按照换股申报时间顺序,以逐笔全额的方式组织发行人与相关结算参与人完成换股处理。本公司不作为共同对手方,不提供交收担保。

公募可交换债券换股期间,债券持有人可按照募集说明书约定选择是否交换预备用于交换的股票。

发行人应将用于支付公募可交换债券持有人换股时不足转换一股股票的公募可交换债券票面余额的资金(以下简称零债资金)以及换股税费(印花税、过户费、证管费和经手费)(以下统称换股资金)划付至受托管理人,由受托管理人负责管理发行人的换股资金,并将用于交收的换股资金存放至其客户非担保资金交收账户。

为满足可交换债券换股业务需要、避免换股交收失败,换股期间,受托管理人应在其客户非担保交收账户存放足额资金用于换股业务的资金交收。受托管理人应履行受托管理责任,督促发行人及时交付所需换股资金,并做好日常资金管理,避免其他非担保交收业务占用换股资金(或相反),确保客户非担保交收账户换股资金足额。

(一)换股的清算交收

1、清算

换股期间,本公司根据上交所传送的有效换股申报数据,按照换股申报时间顺序,于每日日终以逐笔全额的方式进行公募可交换债券、担保及信托专户标的股票和换股资金的清算。

2、交收

根据清算结果,如持有人实际持有的公募可交换债券的可用余额、担保及信托专户标的股票(无限售条件流通股)实际可用余额以及受托管理人、申报方结算参与人非担保资金交收账户中的换股资金皆足额的,本公司于当日日终进行换股交收,解除担保及信托专户中相应数量标的股票的担保及信托登记,并由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户,将受托管理人客户非担保资金交收账户中的零债资金划付至申报方结算参与人非担保资金交收账户并收取相应换股费用,同时将相应公募可交换债券予以注销。

若公募可交换债券持有人实际可用余额、担保及信托专户标的股票(无限售条件流通股)实际可用余额及受托管理人、申报方结算参与人非担保资金交收账户的换股资金,任意一项不足的,该笔交收失败(不办理部分交收)。

因债券持有人、发行人、受托管理人/结算参与人的原因造成债券/股票、资金不足导致换股交收失败的,由当事人承担所有责任,本公司不承担相关法律责任。

(二)注意事项

1、公募可交换债券换股的最小单位为一手,标的股票的最小单位为一股;

2、换股期间,发行人专用证券账户需指定交易在受托管理人客户交易单元。对于受托管理人仅开展承销业务的(即没有客户交易单元和客户非担保资金交收账户),在换股期间,发行人专用证券账户需指定交易在受托管理人用于承销业务的交易单元,相应地,受托管理人应在其办理承销业务的非担保资金交收账户存放足额资金用于换股业务的资金交收;

3、债券持有人的结算参与人应确保非担保交收账户的资金足额(支付换股业务相应税费),避免换股交收失败;

4、日终交收时,若资金收付方均为同一券商的客户非担保交收资金账户,该券商客户非担保交收资金账户需预先存放足额备付应付资金,否则T+0非担保交收失败。

第三节公募可交换债券的收费

一、

公募可交换债券的发行登记、赎回、回售、兑息、兑付业务按照公司债券收取相关费用。

二、

对于发行人证券账户与担保及信托专户之间的股票划转,按照融资融券的证券划转业务收取过户费,不收证券交易印花税。

三、

公募可交换债券发生换股时,对担保及信托专户与投资者证券账户之间的股票过户,按照股票买卖交易,收取过户费并根据上交所委托代为收取印花税、证管费和经手费,不计收证券结算风险基金。

四、

司法扣划、法人资格丧失、继承等非交易过户业务,按照公司债券收取过户费。

收费相关事宜详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》和“上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表”(www.chinaclear.cn→服务支持→收费标准)。

第三章私募可交换债券

第一节私募可交换债券的登记

一、预备用于交换股票的担保登记

私募可交换债券发行人可以根据募集说明书约定的担保方式(担保及信托、质押),在私募可交换债发行前,与受托管理人签订相应的担保及信托合同或者质押合同,以预备用于交换的股票担保投资者完成换股或得到清偿。预备用于交换的股票的范围、权益处理、担保比例及违约处置等事项由发行人与受托管理人双方约定。

(一)担保及信托登记

1、担保及信托登记、变更登记

发行人与受托管理人签订担保及信托合同的,本公司按照公募可交换债券的有关做法为其办理担保及信托专户的开立和注销,办理担保及信托登记、变更登记;私募可交换债券的违约处置、名义持有及受托管理人义务和担保及信托财产的相关规定按照公募可交换债券办理。具体参照“第二章公募可交换债券第一节公募可交换债券的登记”,其中,发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记时,原要求提交材料中的“2、中国证监会核准可交换债券上市发行的文件”替换为上交所对私募可交换债券挂牌转让无异议的函。

2、担保及信托登记的解除

私募可交换债券发行申请未获核准、核准后发行未成功、发行人已完成可交换债券兑付等情况的,或因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余的(相关情形在债券募集说明书中有约定),受托管理人应及时向本公司申请办理担保及信托专户中全部或部分股票的解除担保及信托登记,并提交以下申请材料:

(1)加盖发行人和受托管理人公章的解除担保及信托登记的情况说明;

(2)受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件;

(3)因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余,需要部分或全部解除担保及信托登记的,还需提供发行人或受托管理人已披露的关于本次解除担保及信托登记的公告,同时提交发行人和受托管理人双方共同盖章的私募可交换债券募集说明书;

(4)涉及以下情形的,还需提交以下文件:

①银行保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的,需提供中国银行保险监督管理委员会的批准文件;

②证券业上市公司变更主要股东(新增持股5%以上股权的股东,或者上市公司第一大股东、控股股东发生变化)或实际控制人的,需提供中国证券监督管理委员会的批准文件;

③涉及信息披露义务的,需提供信息披露义务人已披露的关于本次划转的公告;

④其他需经行政审批或备案后方可进行的证券过户登记,需提供有关主管部门的批准或备案文件;

(5)本公司要求提供的其他材料。

本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后,办理解除担保及信托登记手续,将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息(如有)划转回发行人原证券账户,并出具“过户登记确认书”。

(二)质押登记

1、质押专用证券账户的开立

发行人与受托管理人签订质押合同的,发行人应向我公司申请开立私募可交换债券质押专用证券账户(以下简称质押专户),受托管理人予以配合。

私募可交换债券发行人申请开户时,应当提交如下申请材料:

(1)《证券账户开立申请表(机构)》,其中“名称”一项应为“发行人全称-可交换债券全称质押专户”;“主要身份证明文件号码”一项应为发行人身份证明文件号码;“辅助身份证明文件号码”一项应为发行人统一社会信用代码第9-17位主体识别码,具体形式为“第9位至第16位”+“-”+“第17位”;

(2)发行人的有效营业执照复印件(加盖受托管理人公章),发行人法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书;

(3)经办人有效身份证明文件原件及复印件;

(4)发行人与受托管理人签订的质押合同;

(5)承诺函(包含但不限于以下内容:“发行人和受托管理人应向本公司承诺质押专用证券账户只能用于私募可交换债券设定质押,不得用于其他形式证券登记及交易;专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的,或全部标的股票解除质押登记等需注销的,应向本公司提出申请,依法变更登记或注销。”)。

2、质押专户的注销

下述情形之一发生后十五个工作日内,发行人应当向本公司申请办理注销质押专户:

(1)受托管理人在本公司完成办理质押专户中全部标的股票解除质押登记;

(2)发行人已完成私募可交换债券兑付工作且质押专户中标的股票余额为零或受托管理人在本公司完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记;

(3)本公司认可的其他情形。

发行人申请注销质押专户的,需提交以下材料:

(1)证券账户业务申请表(适用于办理证券账户查询、变更、休眠激活、注销、网络服务业务);

(2)发行人的有效营业执照复印件(加盖受托管理人公章),发行人法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书;

(3)经办人有效身份证明文件原件及复印件。

本公司对上述材料审核通过后予以办理质押专户事宜。

对于未及时注销质押专户的,在账户内资产处理完毕的情况下,本公司有权直接予以注销。

对于质押专户注销时的在途权益,在到账后参照“5、质押登记的解除”办理。

3、质押登记

本公司依据发行人和受托管理人的申请,将标的股票划入质押专户时即视为办理了质押登记。

发行人和受托管理人申请办理质押登记,需提交以下材料:

(1)加盖发行人和受托管理人公章的办理质押登记书面申请书;

(2)上交所对私募可交换债券挂牌转让无异议的函;

(3)受托管理人与发行人签订的质押合同原件;

(4)受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件;

(5)标的股份属于国有股东持有的,需提供国务院国有资产监督管理委员会或财政部等有权单位的批准文件;

(6)本公司要求提供的其他材料。

本公司对上述材料审核通过后为其办理质押登记,并出具“过户登记确认书”。

4、质押变更登记

因调整或修正交换价格,造成标的股票数量少于未偿还私募可交换债券全部换股所需股票的,发行人必须补充提供足额标的股票。发行人和受托管理人申请办理质押变更登记,参照“3、质押登记”执行。

5、质押登记的解除

私募可交换债券发行人已完成可交换债券兑付等情况的,或因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余的,受托管理人应及时向本公司申请办理质押专户中全部或剩余标的股票的解除质押登记,并提交以下申请材料:

(1)加盖发行人和受托管理人公章的解除质押登记的情况说明;

(2)受托管理人与发行人双方有效身份证明文件及复印件;

(3)因其他原因当前标的股票满足担保和换股要求还有剩余,需要部分或全部解除质押登记的,还需提供发行人或受托管理人已披露的关于本次解除质押登记的公告;

(4)本公司要求提供的其他材料。

本公司对解除质押登记申请材料审核通过后,办理解除质押登记手续,将质押专户中的相应数量标的股票及其孳息(如有)划转回发行人原证券账户,并出具“过户登记确认书”。质押专户内相关标的股票及孳息(如有)如涉及司法冻结的,本公司在司法冻结解除后方受理相关标的股票及孳息的解除质押登记业务。

6、持有人名册

本公司出具证券持有人名册时,将“发行人简称-可交换债券全称质押专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上,不作合并处理。

7、违约处置

债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时,受托管理人有权按照约定处置担保物,处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

8、受托管理人义务

受托管理人按照当事人协议及有关规定严格履行相关义务、承担相关责任。受托管理人应督促、核实发行人及时办理和补足标的股票的质押登记。

在私募可交换债券存续期间内,发行人直接通过上市公司或者通过指定交易证券公司获得的质押专户内股票所对应的现金红利等孳息,由受托管理人按照约定负责管理。质押登记解除后该笔现金红利剩余部分(如有)按照受托管理人与发行人的约定处理。

9、司法执行质押专户的处理

质押专户中标的股票及孳息存在被司法冻结、扣划的可能性。因标的股票被司法冻结、扣划,造成标的股票不足的,受托管理人应当及时督促发行人补足标的股票,避免债券持有人因换股交收失败而利益受损。因标的股票被司法冻结、扣划,导致换股交收失败的,本公司不承担相关法律责任。

对于司法机关要求冻结质押专户内标的股票及孳息的,本公司将提示司法机关相关标的股票及孳息已质押,并直接在质押专户内做证券冻结。对于司法机关要求扣划质押专户内标的股票及孳息的,司法机关明确解除质押登记后扣划证券,并直接从质押专户扣划至司法机关指定账户。

二、债券发行登记

私募可交换债券的发行登记参照公司债券办理。具体参见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

三、债券兑付兑息、回售、赎回业务

私募可交换债券的回售、赎回、兑付兑息相关事项按照公司债券办理。

具体详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》。

四、其他登记业务

私募可交换债券涉及的非交易过户、司法冻结、质押等其他变更登记业务,请参照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司参与人证券托管业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南》。

第二节私募可交换债券的结算

一、转让的结算

私募可交换债券转让的结算按照私募债券办理。本公司根据上交所成交数据中约定的结算方式,提供RTGS或T+1日终逐笔全额结算服务。

详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》。

二、换股业务

换股期间,债券持有人可按照募集说明书约定选择是否交换为标的股票(无限售条件流通股)。本公司按照公募可交换债券办理其换股业务,具体参照本指南“第二章公募可交换债券第二节公募可交换债券的结算四、换股业务”。

第三节私募可交换债券的收费

一、

发行人证券账户与担保及信托专户之间的标的股票划转,按照融资融券的证券划转业务收取过户费,不收证券交易印花税。具体详见本公司网站公布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司融资融券登记结算业务指南》。

标的股票从发行人证券账户划入质押专户时按照证券质押登记业务收取质押登记费。标的股票从质押专户划回发行人证券账户时,不收费。质押登记费收取标准详见本公司网站公布的“上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表”(www.chinaclear.cn→服务支持→收费标准)。

二、

私募可交换债券发行登记、回售、赎回、兑息、兑付业务,按照公司债券收取相关费用。

三、

私募可交换债券司法扣划、法人资格丧失、继承等非交易过户业务按照公司债券收取相关费用。收费标准详见本公司网站公布的“上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表”(www.chinaclear.cn→服务支持→收费标准)。

四、

私募可交换债券发生换股时,对担保及信托专户/质押专户与投资者证券账户之间的股票过户,按照公募可交换债券换股业务收取相关税费,具体详见本指南“第二章公募可交换债券第三节公募可交换债券的收费”。

责任编辑: 安智慧 IF108

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