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股东国籍变更不改变内资企业性质
来源:证保通2018-10-19 09:40:17
  案情简介

  赵某、赵某某原为青岛某进出口有限公司股东,各占公司股份的88%和12%。2012年2月27日,赵某与苏某签订了《股权转让协议》,约定赵某将其在公司所持有的78%的股权转让给苏某,赵某仍持有公司10%的股权。2014年9月9日,赵某起诉苏某支付剩余股权转让款时,苏某才得知赵某为外籍人。

  随后,苏某以赵某一直对他隐瞒其外籍身份,双方之间签订的《股权转让协议》构成重大误解为由,诉至青岛市中级人民法院,请求判令:1.依法撤销双方之间的《股权转让协议》;2.被告赵某返还原告苏某已支付的股权转让款及利息,即8072000元及利息;3.本案的诉讼费、邮寄费等相关费用均由赵某承担。

  法院经审理查明,赵某、赵某某原为青岛某进出口有限公司股东,该公司成立于2002年。2009年,赵某入籍加拿大。2012年,赵某与苏某签订《股权转让协议》,对股权份额、价款、公司资产等内容进行了约定。协议约定后,苏某支付了部分款项。签订股权转让协议后,该公司的法定代表人变更为苏某,且在法定代表人变更后公司处置了股权转让协议上载明的公司资产。但赵某与苏某一直未办理股权登记变更手续。

  裁判结果

  本案中,该公司设立时,各股东均为中国国籍居民,资金来源于国内。根据中华人民共和国商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条规定:境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变公司的企业性质。根据该规定,赵某国籍的改变并不影响该公司内资企业的性质。苏某主张赵某在签订股权转让合同时隐瞒了其外国国籍,因此该合同属于基于重大误解所签订的合同。对此,法院认为,重大误解应指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物产生错误认识,使行为后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的行为。该误解必须系对合同的主要内容构成误解并直接影响当事人所享受的权利和承担的义务,合同一旦履行,将会使误解方的利益受到损害。苏某的证据不足以证明赵某的加拿大国籍身份会导致苏某、赵某间的权利义务承担发生重大变化,导致显著加重苏某义务或导致苏某利益受到重大损害。故苏某关于合同构成重大误解的主张,法院不予支持。同时,签订股权转让合同后,公司资产状况已发生重大变化,因此,依据诚实信用及公平原则,综合考虑该合同签订时及当前的公司资产状况,苏某撤销合同的诉请不应予以支持,该合同应继续履行。

  法官点评

  本案的一个关键点在于,该公司成立时为内资性质,企业的内资性质不因股东的国籍变更而改变。这里指的是同一股东国籍进行变更,而非增加、变更新的股东。本案的股权转让协议应否撤销,判断依据是签订协议时是否存在欺诈行为,苏某是否因赵某的欺诈行为而违背其真实意思表示订立合同。对苏某、赵某而言,签订股权转让协议时的真实意思和目的是受让股权,在实现股权转移的合同目的方面,苏某、赵某的意思表示是真实的,其行为指向是一致的。由于涉案企业的内资性质不因股东的国籍变更而改变,交易成本不因国籍变更而增加,因此不构成民法意义上的欺诈,故苏某主张合同可撤销的理由不成立。

  实践中,各方签订合同时,对合同权利、义务相关的法律事实应如实进行披露,这是合同的基本诚信原则。违背该原则,有可能会影响合同的效力。但若因疏忽或故意进行隐瞒,导致部分信息未完全披露,该未被披露的内容不是合同的主要内容、不影响合同的主要权利、义务,应尽量维持合同的稳定性,进而维持交易的稳定性。
责任编辑: 李思雨 IF163
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