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要约收购疑点重重 深交所六问汇源通信相关方
来源:中国证券业协会 2020-01-15 10:32:38

汇源通信要约方内部矛盾尚未告一段落,深交所4月23日一连发布6份问询函,追问要约收购的真实性及汇源通信控制权是否存在“抽屉协议”。

安徽鸿旭及其母公司无锡鸿旭存在注册地址不实的问题,实际控制人张兢收购实力与身份存疑。深交所对此表示关注。

要求说明资金来源

截至目前,安徽鸿旭及一致行动人委托汇源通信发出《要约收购报告书摘要》已近两个月,但要约收购报告书全文仍未提交,也未办理履约保证手续。深交所要求,安徽鸿旭披露具体准备工作及进展、后续安排及对应的时间表,履约保证金的准备情况及其来源等。此外,深交所要求,安徽鸿旭对《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》的真实性进行说明。

对于安徽鸿旭的一致行动人上海乐铮,深交所要求其说明作为汇源通信5%以上股东的历次质押、解除质押所持汇源通信股票及通知汇源通信进行信息披露的具体情况;说明要约收购的真实目的,是否存在为避免触及质押警戒线的情况;说明其持有汇源通信6.63%股份对应的资金来源,是否与蕙富骐骥就持有汇源通信股份构成一致行动人。

深交所指出,上海乐铮预受“华宝信托57号——毛贵良”所持汇源通信股份199万股,但经核查,该账户在与上海乐铮签署《预受协议》时未持有汇源通信的股票。深交所要求,上海乐铮说明与该股东的具体接洽过程,包括介绍人、接洽地点等。

深交所指出,上海乐铮2月9日签署的《预受协议》多达80份。汇源通信于2月12日披露的《关于重大事项继续停牌公告》显示,公司2月9日收到上海乐铮发来的《要约收购事项进展告知函》,称上海乐铮及一致行动人尚在与部分相关方协商洽谈签署《预受协议》。深交所要求,上海乐铮说明是否与前期汇源通信已披露内容存在矛盾。

是否存在“抽屉协议”

汇源通信控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(简称“蕙富骐骥”)及其关联方珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(简称“珠海鸿沛”)、北京鸿晓投资管理有限公司(简称“北京鸿晓”)、汇源通信总经理方程四方亦被深交所问询。

有报道指出,蕙富骐骥在2015年底签订补充协议,其所持汇源通信股份解禁后,公司有限合伙人的B级委托人珠海鸿沛或其指定的第三方有权要求以解禁日前20日均价的9折受让蕙富骐骥所持汇源通信的股票,但该协议未曾公告。

深交所要求,蕙富骐骥说明报道是否属实,就公司所持汇源通信股票转让事宜,说明其应当履行的内部决策程序及决策主体,是否存在有关主体可要求按约定价格进行受让的情形;说明对汇源通信是否具有控制力。

深交所要求,珠海鸿沛说明其执行事务合伙人代表付国东系李红星及唐小宏委派,公司由唐小宏、李红星、方程三人共同管理是否属实,公司为上海乐铮举牌汇源通信提供资金1亿元是否属实,有权受让蕙富骐骥所持汇源通信股票是否属实。

深交所指出,北京鸿晓委托汇源通信于2017年11月23日披露的《详式权益变动报告书》显示,李红星为执行董事、经理,付国东为监事,未列示其他董事、监事或高级管理人员。深交所要求,公司说明前述信息披露是否存在遗漏;实际控制人为李红星的信息是否真实,实控人的认定及依据;拟收购汇源通信的具体决策过程、决策参与人员,以及公司与唐小宏、方程是否存在任何关系、任何业务往来;就公司作为珠海泓沛普通合伙人从而间接拥有汇源通信权益的事宜,是否存在其他协议、约定、安排或默契。

深交所要求,珠海鸿沛说明企业合伙协议中涉及的各类主体所拥有的投资、管理及退出决策的主要权利和主要义务安排;合伙企业利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排。

对于汇源通信总经理方程,深交所要求其说明,是否直接或者间接拥有汇源通信权益;对外披露的简历“与公司持股5%以上股东和上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系”内容是否真实,其与蕙富骐骥及其产权结构上的任一主体、股东上海乐铮是否存在任何关系、任何往来。

责任编辑: 雷双健 IF169

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