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控股股东违反陈诺,是对其他股东的侵权吗?
来源:证保通2019-09-12 10:25:34

上市公司运作中,控股股东经常会对中小股东或上市公司做出一定的陈诺,以换取相应的利益。比如,股权分置改革时,有些控股股东就具有优质资产注入、业绩增长等得陈诺;某些控股股东在对上市公司进行资产重组是时也经常会做出一些类似的陈诺等。但是,现实中,常有一些控股股东在陈诺后却不履行陈诺,而中小股东在这方面也往往维权意识不强,导致自己的权利受损。

当出现这类情况时,投资者一定要懂得维护自己的权利。控股股东的陈诺是一种合同行为,具有法律约束力,其不履行陈诺便是一种违约行为,应该承担违约责任。投资者应该理直气壮地要求控股股东履行陈诺。投资者可以向监管机构或交易所举报或反映,请求监管机构维权,也可以请律师或自己向控股股东发质询函或律师函,要求其履行陈诺,也可以通过媒体进行监督。如果所有的办法都没有效果,你可以向法院起诉,要求控股股东履行陈诺并承担违约责任。

【案例链接】

2007年3月19日,江钻股份实施股改。控股股东江汉石油管理局在股改方案中承诺,一年内将其拥有的优质资产注入江钻股份,把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地,同时还做出保证:“若不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

2007年9月,投资者颜红开始买入江钻股份,“看中的就是公司大股东注入优质资产的股改承诺”。令她始料未及的是,江汉石油管理局一年后推出的竟是一个大打折扣的注资方案,造成江钻股份股价大跌,颜红投资损失惨重。

2008年8月日,江钻股份召开临时股东大会,审议控股股东注入资产的议案。因关联股东须回避表决,该项议案最终被被中小股东否决,反对票比例达85.32%。

2008年6月,颜红委托律师起诉江汉石油管理局和江钻股份高管,但该案未被法院受理。之后,颜红先后将区法院不立案的情况向武汉中院和湖北省高院反映,但未获回信。之后,  颜红致函给最高人民法院,请求最高法院高院督促查办,对其诉江钻股份大股东一案指定立案,以维护投资者合法权益。

据报道,2009年5月某日,武汉开发区法院受理了投资者颜红状告江汉石油管理局违背股改承诺的的案件。

评析:

从本案情况看,颜红起诉控股股东违反股改承诺一事完全符合法院受理案件的条件,法院理应受理。但从投资者为立案而反映到最高人民法院的情况来看,似乎还颇有难度。当然,控股股东是否违反股改承诺,是否构成违约,还需法院审理之后才能认定,但是,投资者依法享有的诉权不应被剥夺。我们也将拭目以待本案最终的结果。

责任编辑: 杨燕艳IF003

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