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什么是上市公司保底定增?
来源:中国证券业协会 2020-05-22 18:27:02

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2019年12月8日,证监会结束了关于修改《上市公司证券发行管理办法》(征求意见稿)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(征求意见稿)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(征求意见稿)的反馈意见的收集。

《上市公司非公开发行股票实施细则》(征求意见稿)中新增加一条,作为第二十九条:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿”,该条款禁止了上市公司保底定增,引起了市场高度关注。

什么是保底定增?

保底定增,是指上市公司的大股东或实际控制人,与参与定向增发的投资者约定保本并承诺一定的收益率(如8%)。保底承诺主要有两种形式,一类是单向保底承诺,若解禁时投资者收益未达到约定收益率(若未达到8%),大股东或实际控制人需要补足差额部分,也可以按照约定价格回购;另一类是双向保底承诺,即解禁时投资者收益超过约定收益,投资者需要将超过部分收益(超过8%的收益部分)按照一定比例与大股东或实际控制人分成,比例通常由50%比50%至30%比70%不等。

对上市公司来说,在公司未来预期较差,资金压力较强时,保底定增的方式提高了发行成功的可能性,促进了上市公司融资,以改善经营状况或扩大经营规模。对于定增的投资者来说,保底定增使其以较小的风险获得较高的收益,不仅有保底收益,还可以获得超额部分收益的分成。

定增原本是资本市场一种股权融资工具,加上“保底”的条款后,变成了类债务融资工具。对于投资者来说,保底定增具有保本保收益、不参与经营管理、差额补足等特点,因此保底定增也被看作是一种“明股实债”的融资方式。

责任编辑: 雷双健 IF169

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